障害福祉の事業承継｜指定は引き継がれる？手続きの簡素化と実績の通算

後継者が見つからない、体力のあるうちに事業を譲りたい、逆に事業所を引き受けて規模を広げたい。障害福祉サービスの現場でも、事業承継の相談は確実に増えています。ただ、一般の会社の事業承継と決定的に違う点があります。指定を受けて運営している事業だという点です。ここを取り違えたまま話を進めると、引き継ぎ当日にサービスを提供できない、という事態にもなりかねません。一方で、2024年（令和6年）に国から出された事務連絡によって、手続きの負担はかなり軽くなっています。

指定は自動的には引き継がれない

まず結論です。厚生労働省障害福祉課とこども家庭庁障害児支援課が連名で出した事務連絡（令和6年6月21日「障害福祉サービス事業者等の吸収合併等に伴う事務の簡素化について」）では、A法人がB法人に吸収合併され、A法人の事業所をB法人が引き継ぐ場合について、B法人の事業所として新規に申請・指定を行う必要があると整理されています。

この取扱いは吸収合併だけの話ではありません。同事務連絡が「吸収合併等」として挙げているのは、次の5つです。

• 吸収合併
• 吸収分割
• 新設合併
• 新設分割
• 事業譲渡

いずれの形をとっても、事業を引き継ぐ側の法人があらためて指定を受ける、というのが出発点になります。事業だけを買えば指定もついてくる、という理解で進めてしまうと、開始日にサービスを提供できません。

「実質的に継続して運営される」と認められれば柔軟な取扱いになる

ここからが、2024年に変わった部分です。同事務連絡は、指定権者において施設・事業所の職員に変更がない等、吸収合併等の前後で事業所が実質的に継続して運営されると認める場合は、手続きの簡素化や報酬上の実績の通算など、柔軟な取扱いを行うこととする、としています。

提出書類は「変更があった部分」だけでよい

指定を受けようとする際に提出する書類は、旧法人が指定を受けた際に提出している内容から変更があった部分についてのみ届け出ることで足りるとされています。事務連絡では、例えば法人格以外に変更がない場合は、法人格が変更したことがわかる登記事項証明書等を提出することで差し支えない、とまで書かれています。

実質的に同じ事業所を同じ職員で続けるのに、ゼロから新規開設するのと同じ書類をそろえ直す——という従来の負担は、ここで大きく軽くなりました。

利用者様の契約や計画は原則そのまま

利用者様側の手続きについても、次のように整理されています。

• サービス等利用計画の変更を不要とする
• 会社法に基づき、旧法人の権利義務を承継する場合は、利用契約の再締結を不要とする

合併や分割のように権利義務を包括的に引き継ぐ形であれば、利用契約を結び直す必要はないということです。事業譲渡のように個別に権利義務を移す形の場合は扱いが変わり得るため、自事業所がどの形にあたるかは確認しておいてください。

報酬上の実績は「通算」される

承継を検討する経営者の方が最も気にされるのが、ここだと思います。法人が変わったら加算がリセットされるのではないか、という不安です。

事務連絡は、実質的に継続して運営されると認められる場合について、障害福祉サービス等報酬上の実績を通算するとしており、具体例を挙げています。

• 就労移行支援の基本報酬における就職後6ヶ月以上定着率について、旧法人が運営していた事業所の実績を通算する
• 福祉専門職員配置等加算における職員の勤続年数を通算する
• 居宅介護の特定事業所加算における重度障害者の受入割合など、過去の実績に基づく加算については実績を通算する
• 定員超過利用減算における過去3ヶ月の平均利用人員など、過去の実績に基づく減算についても実績を通算する
• 福祉・介護職員等処遇改善加算の計画書や実績報告書について、旧法人が運営する事業所分と承継後の事業所分を一括して作成する

積み上げてきた勤続年数や定着率が振り出しに戻るわけではない、という点は、承継を検討するうえで大きな判断材料になります。加算そのものの考え方については障害福祉サービスの加算の取りこぼしを防ぐにはもあわせてご覧ください。

期限と運用は自治体で異なる

ここまでは国が示した全国共通の整理です。一方で、実際の期限や運用の細部は指定権者である自治体によって異なります。

ある自治体が公表している案内では、A法人の事業所をB法人が引き継ぐ場合、A法人は廃止届出書を廃止をする日の1か月前までに提出し、B法人は指定を受けようとする日の前月の10日までに指定申請を行う、というスケジュールが示されています。あわせて、事案の内容によって事前協議の省略や指定申請手続の郵送対応を可能とする、といった運用も案内されています。

ただしこの期限は自治体によって差があり、より早い時期の申請を求めるところもあります。事務連絡も、旧法人の事業所の利用者に対するサービスが継続的に提供されるよう、可能な限り迅速・簡便な対応を行うなど十分な配慮を、と自治体側に求めています。まずは所管の担当課に、自分のケースでどの期限とどの取扱いになるかを早めに確認してください。

承継の前に整理しておきたいこと

手続きの話とは別に、双方で事前に詰めておきたい点があります。相談を受けるなかで、後から問題になりやすいのは次のあたりです。

人員基準を満たし続けられるか

簡素化の前提は「職員に変更がない等、実質的に継続して運営される」ことです。承継のタイミングで管理者やサービス管理責任者、児童発達支援管理責任者が退職してしまうと、人員基準の面でも、柔軟な取扱いを受けられるかという面でも影響が出ます。承継の話は職員にとって不安材料でもあるため、いつ・どう伝えるかも含めた設計が必要です。

利用者様・ご家族への説明

契約の再締結が不要な場合であっても、運営法人が変わることは利用者様とご家族にとって大きな変化です。「これまでどおり通えるのか」「職員は変わらないのか」という不安に、手続きの都合ではなく生活の側から応える必要があります。

財務の実態を把握できているか

引き継ぐ側からすると、直近の稼働率、加算の算定状況、人件費率、未収金の有無は最低限おさえたい情報です。譲る側も、承継の話を持ちかける前に自事業所の数字を整理しておくと、条件の交渉がしやすくなります。

「たたむ」前に、選択肢を確認してほしい

経営が苦しくなったとき、廃止しか道がないと思い込んでしまう経営者の方は少なくありません。ですが、稼働率や加算の見直しで収支が変わる余地が残っているケースもありますし、承継という形で事業と職員、そして利用者様の居場所を残せる場合もあります。どの道を選ぶにしても、判断材料は数字です。現状を整理したうえで、続ける・譲る・たたむを比べてから決めていただきたいと考えています。

横浜・神奈川で事業承継をお考えの方へ

Engood合同会社は、自社で障害福祉施設を20年以上運営してきた立場から、経営再生・経営改善のご支援を行っています。制度の解説だけでなく、人員基準や加算、職員と利用者様への向き合い方まで含めて、現場の実務としてご相談いただけます。

なお本記事は制度の一般的な整理です。個別の可否・必要書類・期限は指定権者である自治体の判断によりますので、実際の手続きにあたっては必ず所管の担当課にご確認ください。申請書類の作成代行や登記の手続きそのものは、行政書士・司法書士など各分野の専門家の業務になります。当社は経営の観点からの整理と、専門家と連携した進め方のご相談を承ります。承継や経営改善の結果を保証するものではありません。

初回のご相談・経営診断は無料で承っています。神奈川・横浜を中心に、全国からのご相談にも対応しています。支援の内容はサービス内容、進め方はご支援の流れをご覧ください。